江苏立华牧业被疑财务造假

2018-11-20 08:07:30来源：中国经济网

11月20日，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华牧业”）首发申请上会，保荐机构为中泰证券。

11月20日，江苏立华牧业股份有限公司(以下简称“立华牧业”)首发申请上会，保荐机构为中泰证券。立华牧业拟于深交所创业板上市，公开发行不超过5000万股人民币普通股，共募集资金11.5亿元，在扣除发行费用后，将投资用于安庆立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目、扬州立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目、自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目、阜阳立华年产36万吨饲料加工项目、阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期、连云港立华年存栏种猪1万头建设项目、补充营运资金。

2014年至2017年1-9月，立华牧业实现营业收入分别为40.74亿元、44.09亿元、51.95亿元、38.14亿元;实现净利润分别为3.51亿元、4.38亿元、5.22亿元、2.17亿元;实现经营活动产生的现金流量净额分别为7.97亿元、7.68亿元、8.15亿元、2.51亿元。

2014年至2017年1-9月，立华牧业负债总额分别为11.66亿元、10.63亿元、13.34亿元、15.28亿元，资产负债率(合并口径)分别为52.48%、39.01%、38.92%、40.18%。其中，短期借款分别为2.89亿元、2.01亿元、1.75亿元、4.95亿元。

2014年至2017年1-9月，立华牧业银行理财产品投资收益分别为633.42万元、1486.37万元、3642.58万元、754.66万元。

2015年至2017年，立华牧业共进行了4次分红，累计分红金额1.67亿元。

黄羽肉鸡是立华牧业的主要产品，商品鸡销售金额占黄羽鸡业务的比例分别为97.63%、97.78%、96.78%、95.41%。报告期内，商品鸡出栏量上升，但销售单价逐年下滑，分别为12.93元/千克、11.87元/千克、10.80元/千克、9.84元/千克。

2014年至2017年1-9月，立华牧业主营业务毛利率分别为15.51%、16.22%、18.21%、10.69%。商品鸡销售毛利率下滑，分别为16.85%、16.62%、16.11%、9.27%。

2014年至2016年，同行业上市公司黄羽鸡业务平均毛利率分别为9.21%、7.37%、12.40%，立华牧业黄羽鸡业务毛利率居同行业上市公司之首，远超行业均值。

2014年至2016年，立华牧业商品鸡毛利率超过温氏股份，温氏股份商品鸡毛利率分别为16.41%、14.39%、11.61%。

2016年，立华牧业商品猪毛利率超温氏股份。2014年至2016年，立华牧业商品猪毛利率分别为-13.49%、18.00%、44.38%，温氏股份商品猪毛利率分别为12.26%、24.89%、39.36%。

2014年以来，公司两大主要产品商品鸡和商品猪毛利率波动较大，商品猪毛利率由-13.49%上升至30.78%，上升了44个百分点，被证监会质疑。

反馈意见中提到，发行人商品鸡和商品猪销售毛利率波动较大。请发行人说明：(1)毛利率波动较大的原因且高于同行业水平的合理性;(2)结合各期料肉比，分品种具体分析毛利率与同行业可比公司差异较大的具体原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

《投资有道》在《立华牧业IPO问题多:涉嫌虚假转让隐现神秘担保圈》一文中，质疑立华牧业涉嫌财务造假。立华牧业2014至2017年9月单位成本分别为：10.75、9.9、9.06、8.92元，整体一直呈下降趋势，而原材料单价在2017年呈现了上涨趋势。原材料上涨，按理产品成本应上涨才是，而2017年商品鸡的单位成本为8.92元，低于2016年的9.06元，这与原料上涨的趋势不一致，涉嫌财务造假。

立华牧业与关联方存在多笔采购与销售业务。2014年至2017年1-9月，立华牧业向常州机械设备进出口有限公司采购饲料原料，合计采购金额分别为3593.22万元、8818.66万元、2045.63万元、284.82万元。

2014年至2015年，立华牧业向广州格雷特生物科技有限公司采购药品金额分别为243.12万元、411.60万元。

2014年至2015年，立华牧业对宿迁倌儿进行关联销售，销售金额分别为2640.33万元、2159.13万元。

立华牧业与关联方存在资金往来。2013年5月3日立华牧业向常州机械拆借资金2000万元，2013年公司借给常州倌儿的资金累计总额为512.96万元。

立华生物转让出去后，立华牧业与立华生物的关系仍然紧密，而且他们两家与常州机械设备进出口有限公司(简称“常州机械”)似乎关系非同一般，三家公司在众多的借款、担保活动中于影随行，疑似组成了一个担保圈。

2014年1月17日，立华牧业向中行常州分行借款1928.12万元，由立华生物提供抵押担保;立华牧业也为立华生物提供了担保。立华生物于2014年5月23日向交行常州分行贷款880万元，由立华牧业提供担保。同样，常州机械也为立华牧业提供担保。

招股书披露了立华牧业子公司2起违法违规。2015年，惠州立华因擅自建设饲料厂等项目工程，属违法施工，被博罗县住房和城乡规划建设局罚款三万元。2016年，常州天牧种鸡场雨水口有水外排且外排水经检测含有水污染物，被常州市金坛区环境保护局处以二万元的罚款并责令改正。

立华牧业本次上市保荐机构为中泰证券，中泰证券为立华牧业持股2.9%股东沧石投资的实际控制人。

证监会发审委在反馈意见中指出：中泰证券为发行人持股2.9%股东沧石投资的实际控制人，请说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。

中国经济网记者向立华牧业董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

畜禽养殖企业拟登陆创业板

立华牧业主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销售给个人中间商(鸡贩、猪贩)、屠宰场、食品加工企业等，最终通过批发市场、农贸市场以及商超等途径供应消费者。

立华牧业总股本为3.63亿股，其中程立力直接持有公司9415万股股权，占总股本 25.97%;此外，程立力为公司股东天鸣农业(直接持有公司11.68%股份)、聚益农业(直接持有4.83%股份)、昊成牧业(直接持有公司4.83%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人，程立力夫人沈静为公司股东奔腾牧业(直接持有公司24.13%股份)之普通合伙人及执行事务合伙人。程立力通过直接及间接方式控制公司股份比例达47.30%，系公司控股股东。程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达71.43%，系公司实际控制人。

程立力，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华南农业大学动物营养专业硕士。公司创始人，曾供职于江苏省家禽科学研究所。现任立华牧业董事长、总裁。

沈静，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，句容卫校妇幼专业毕业。曾供职于江苏省扬州市邵伯中心医院、江苏省常州市武进中医院。现任立华牧业采购部总经理。

立华牧业拟于深交所创业板上市，公开发行不超过5000万股人民币普通股，共募集资金11.5亿元，在扣除发行费用后，将投资用于安庆立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目、扬州立华年出栏1750万羽一体化养鸡建设项目、自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目、阜阳立华年产36万吨饲料加工项目、阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期、连云港立华年存栏种猪1万头建设项目、补充营运资金。

商品鸡销售单价下滑

立华牧业主营业务收入包括黄羽鸡、生猪、鹅等产品的收入。黄羽肉鸡是公司主要的产品，报告期内业务规模逐年扩大，其收入占公司主营业务收入的比例约为90%。

2014年至2017年1-9月，立华牧业黄羽鸡业务的产品包括商品鸡、淘汰种鸡、鸡苗、蛋品、冻品等，销售金额分别为38.92亿元、40.28亿元、45.68亿元、32.88亿元。商品鸡销售金额占黄羽鸡业务的比例分别为97.63%、97.78%、96.78%、95.41%。

报告期内，商品鸡出栏量上升，但销售单价逐年下滑，分别为12.93元/千克、11.87元/千克、10.80元/千克、9.84元/千克。

黄羽鸡业务毛利率下滑仍居同行之首

2014年至2017年1-9月，立华牧业主营业务毛利率分别为15.51%、16.22%、18.21%、10.69%。

报告期内，立华牧业主营业务毛利主要来自于黄羽鸡业务，公司黄羽鸡业务的毛利率主要由商品鸡产品毛利率决定，公司商品鸡销售毛利率下滑，分别为16.85%、16.62%、16.11%、9.27%。

立华牧业黄羽鸡业务毛利率与同行业上市公司相比，2014年至2016年，同行业上市公司该业务平均毛利率分别为9.21%、7.37%、12.40%，立华牧业黄羽鸡业务毛利率居同行业上市公司之首，远超行业均值。

2014年至2016年，立华牧业商品鸡毛利率均超过温氏股份，温氏股份商品鸡毛利率分别为16.41%、14.39%、11.61%，对比情况如下：

主要粮食价格上涨，而产品成本下降，财务数据涉嫌造假

据投资有道报道，报告期内公司主要产品黄羽鸡，在2014至2017年9月单位成本分别为：10.75、9.9、9.06、8.92元，整体一直呈下降趋势，而原材料单价在2017年呈现了上涨趋势。比如小麦，2014至2017年9月原材料每吨单价分别为：2270.1、2022.4、1860.85、1892.48元，2017年比2016年明显上涨，玉米每吨单价分别为：2325.9、2133.93、1774.13、1725.93元，2017年比2016年略有下降，豆粕每吨单价分别为：3656.77、2845.12、2944.18、3020.79元，也是明显上涨;整体来说，上涨趋势明显，原材料上涨，按理产品成本应上涨才是，而2017年商品鸡的单位成本为8.92元，低于2016年的9.06元，这与原料上涨的趋势不一致，涉嫌财务造假。

而事实上，公司另一主要产品生猪则与原材料上涨趋势一致。2014至2017年9月商品猪的单位成本分别为：14.91、12.74、10.32、10.7元，整体呈下降趋势，而2017年与2016年相比，则上涨趋势明显。与之相对应的原材料，如上所述，2017年与2016年相比，也是整体呈上涨趋势，生猪单位成本与原材料上涨趋势一致。而生猪饲料与鸡饲料所需要的主要原料都是豆粕、玉米、小麦，两者单位成本的变动趋势应该是基本一致的，而根据2017年两者的单位成本来看，商品鸡的单位成本与原材料上涨趋势不一致，这就更显得立华牧业很有可能在财务上造假。

2016年商品猪毛利率超温氏股份

2014年至2017年1-9月，立华牧业生猪业务收入分别为1.22亿元、3.26亿元、5.61亿元、4.75亿元，占公司主营业务收入的比例分别为3.00%、7.40%、10.79%、12.44%。

2014年至2016年，立华牧业生猪业务毛利率分别为-13.42%、17.66%、42.96%，同行业上市公司生猪业务毛利率平均值分别为9.36%、22.03%、43.41%。立华牧业生猪业务毛利率低于行业毛利率均值。

2016年，立华牧业商品猪毛利率超温氏股份。2014年至2016年，立华牧业商品猪毛利率分别为-13.49%、18.00%、44.38%，温氏股份商品猪毛利率分别为12.26%、24.89%、39.36%，对比情况如下：

商品猪毛利率三年上升44个百分点被质疑

据挖贝网报道，2014年以来，公司两大主要产品商品鸡和商品猪毛利率波动较大，商品猪毛利率由-13.49%上升至30.78%，上升了44个百分点，被证监会质疑。

中泰证券入股

立华牧业本次上市保荐机构为中泰证券，中泰证券为立华牧业持股2.9%股东沧石投资的实际控制人。

2015年7月26日，公司董事会召开会议并审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本360万元，其中300万元由沧石投资以1.5亿元认缴，余额计入资本公积;60万元由招银展翼以3000万元认缴，余额计入资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本为1.04亿元，总股本为1.04亿股。

截至2017年11月13日报送的立华牧业招股说明书签署之日，保荐人(主承销商)全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接持有公司907.23万股股份，占本公司发行前总股本的2.50%。

立华生物与关联方存在资金往来

关联采购方面，2014年至2017年1-9月，立华牧业向常州机械设备进出口有限公司采购饲料原料，合计采购金额分别为3593.22万元、8818.66万元、2045.63万元、284.82万元。

2014年至2015年，立华牧业向广州格雷特生物科技有限公司采购药品金额分别为243.12万元、411.60万元。

2014年至2015年，立华牧业对宿迁倌儿进行关联销售，销售金额分别为2640.33万元、2159.13万元。宿迁倌儿的主要业务为生产冰鲜、冰冻禽肉制品，以及其他相关的禽肉调理品和熟食产品。报告期内公司向宿迁倌儿销售黄羽鸡及少量鹅、蛋品，用于食品加工。

报告期内，立华牧业与关联方存在资金往来。2013年因 H7N9 流感疫情，肉鸡市场行情差，公司经营出现亏损，对流动资金的需求增加，2013年5月3日向常州机械拆借资金2000万元，2013年6月15日归还此款项。

经有限公司董事会决议，2013年公司与常州倌儿签订借款协议，在2013年为常州倌儿提供不超过600万元的借款额度，未经第三方信用评价。2013年公司借给常州倌儿的资金累计总额为512.96万元，上述借款于年末全部还清。股份公司成立后，公司董事会、股东大会、独立董事根据公司章程，对2013年发生的关联方资金拆借进行确认。

立华生物曾经是公司的全资子公司，2013年12月江苏兴牧将持有的立华生物100%的出资转让给无关联第三方，转让后公司未再与其发生资金往来，公司借给立华生物的资金于2015年4月全部收回。

立华生物涉嫌虚假转让关联方互相担保组成担保圈

据投资有道报道，招股说明书中披露，江苏立华生物肥料有限公司(简称“立华生物”)成立于2002年2月4日，法定代表人隋金英，注册资本2000万元，是立华牧业的孙公司，通过子公司江苏兴牧100%控股。招股书披露：“2013年12月24日，江苏兴牧与无关联自然人王若鸿签署《股权转让协议》，将其所持的立华生物100%的出资(注册资本1000万元)以1000万元的价格转让给王若鸿。2013年12月27日，立华生物股权转让经常州市金坛工商局核准，立华生物不再是公司的关联方。

但是，通过全国企业信用信息公示系统查询得知，立华生物的法人并不是王若鸿，而还是原来的法定代表人隋金英，这是怎么回事了?再看立华生物的现股东是王若鸿、常州市华辰肥料技术服务中心(有限合伙)(简称华辰技术)，隋金英是华辰技术的股东。仔细一看，原来早在2014年12月3日，立华生物的股东就由王若鸿变为了王若鸿和华辰技术，华辰技术的背后股东除了隋金英，还有陈海玲、王国华、冯志良、张建军、刘银花、张园、李艇、刑永强、周石洺、王若鸿和董宝。其中的陈海玲与立华牧业的员工持股平台上的股东陈海洋姓名只差一个字，张建军与前五大客户中张建华也是只差一个字，比较蹊跷。有没有一种可能，就是立华生物并没有实质转让出去，还是立华牧业在控制了?

另外，在立华生物转让出去后，立华牧业与立华生物的关系仍然紧密，而且他们两家与常州机械设备进出口有限公司(简称“常州机械”)似乎关系非同一般，三家公司在众多的借款、担保活动中于影随行，疑似组成了一个担保圈。

常州机械的参股股东(持股比例7.5%)及董事张秋刚合计持有立华牧业2.41%的股份，其中直接持股1.45%，通过天鸣农业间接持股0.97%，由此，常州机械与立华牧业成为关联企业。

2014年1月17日，立华牧业向中行常州分行借款1928.12万元，由立华生物提供抵押担保;2014年4月14日，徐州立华向江苏邳州农村商业银行借款1000万元，由立华生物、程立力提供保证担保;2015年2月25日，徐州立华向江苏邳州农村商业银行借款1000万元，由立华生物、程立力提供保证担保等。

立华牧业也为立华生物提供了担保。立华生物于2014年5月23日向交行常州分行贷款880万元，由立华牧业提供担保。

同样，常州机械也为立华牧业提供担保。2013年4月9日，2013年5月14日，2014年3月3日，常州机械为立华牧业向江苏江南农村商业银行分别借款4000万元、800万元、4800万元提供担保。2014年1月27日、2月17日、7月30日、11月28日、12月3日，常州机械为立华牧业向交行常州分行借款3000万元、2700万元、2000元、1000万元、3000万元提供保证担保，这种现象在2015年、2016年还在持续，一直为其提供担保。而立华牧业也在为常州机械提供担保。常州机械于2013年4月30日、2014年4月23日、2015年5月20日向中行常州分行贷款3000万元、3000万元、3000万元，都是由立华牧业提供保证担保。

报告期内2起违法违规种鸡场水污染遭罚

2015年1月19日，博罗县住房和城乡规划建设局出具博住建罚〔2015〕8 号《行政处罚决定书》，记载惠州立华因擅自建设饲料厂等项目工程，属违法施工，该局依据《建设工程施工许可证管理办法》，对惠州立华处以人民币三万元罚款。

2015年11月24日，博罗县住房和城乡规划建设局出具《证明函》，内容如下：“经查，惠州市立华家禽有限公司因在博罗县杨村镇未进行施工报建擅自建设公司厂房，于2015年1月13日被我局依法立案查处，并与2015年1月19 日下达行政处罚决定书(博住建罚〔2015〕08 号)。你公司接受行政处罚后，迅速组织整改，于2015年1月20日完善了施工报建手续，上述违法行为及时得到了整改，情节较轻，未产生严重影响。至此，你公司在我县规划建设领域无其他违法违规受到行政处罚。”

2017年11月6日，博罗县住房和城乡规划建设局再次出具《证明函》，内容如下：“经查，惠州市立华家禽有限公司因在博罗县杨村镇未进行施工报建擅自建设公司厂房，于2015年1月13日被我局依法立案查处，并与2015年1月19日下达行政处罚决定书(博住建罚〔2015〕08 号)。你公司接受行政处罚后，迅速组织整改，于2015年1月20日完善了施工报建手续，上述违法行为及时得到了整改，情节较轻，未产生严重影响。因此，我局确认上述行为不构成重大违法行为，至此，你公司在我县规划建设领域无其它违法违规受到行政处罚”。

2016年10月11日，常州市金坛区环境保护局出具坛环罚字[2016]109号《行政处罚决定书》，记载该局在常州天牧位于金坛区指前镇丰产村的种鸡场(丰产种鸡场)做现场检查时，发现该种鸡场雨水口有水外排且外排水经检测含有水污染物，违反了《中华人民共和国水污染法》第十二条第二款“禁止私设暗管或者采取其他规避监管的方式排放污染物”的规定，因此该局对常州天牧处以二万元的罚款并责令改正。常州天牧已于2016年10月13日缴纳上述二万元罚款。

2017年1月6日，常州市金坛区环境保护局向常州天牧出具《确认函》，内容如下：“我局于2016年10月对你公司出局了处罚决定书[坛环罚字﹝2016]109号]。你公司收文后迅速组织整改并通过了我局监察大队的整改验收;你公司前述违法行为情节较轻，未产生重大影响，因此，本局确认上述行为不构成重大违法行为。”

2017年三季度末负债15.28亿元

2014年至2017年1-9月，立华牧业负债总额分别为11.66亿元、10.63亿元、13.34亿元、15.28亿元，资产负债率(合并口径)分别为52.48%、39.01%、38.92%、40.18%。

其中，短期借款分别为2.89亿元、2.01亿元、1.75亿元、4.95亿元，占负债总额的比例分别为25.89%、20.30%、13.68%、33.71%。

立华牧业称，公司2013年受 H7N9 流感疫情影响，公司对流动资金的需求增加，通过增加银行借款补充流动资金。2014年至2016年公司盈利情况良好，流动资金充足，短期借款余额逐年减少。2017年上半年受禽流感疫情及市场行情低迷影响，公司对流动资金的需求增加，短期借款余额有所增加。2017年第三季度黄羽鸡市场行情好转，公司提前偿还了部分短期借款，但短期借款余额仍高于2016年年末水平。

近3年减免所得税3.8亿

据和讯网报道，招股说明书显示，立华牧业主要享受生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等农产品收入所得免缴增值税及免征企业所得税两项税收优惠政策，同时政府给予补助，金额及比例均较高。