承诺不兑现 不是简单的失信行为

频频发生的上市公司重要股东增持承诺不履行情况已经引发市场多层面关注。

继1月4日，深交所向浙江唐德影视下发关注函，对公司控股股东、实际控制人等9位董监高曾作出的增持承诺至今未完成表示关注之后，上市公司纳川股份1月8日发布公告称，公司控股股东、实际控制人增持计划变更。据媒体不完全统计，2018年12月份至今，有近20家上市公司重要股东增持计划变更或延期，更有令人咋舌的是，上市公司承诺人不仅不履诺增持，反而大举减持套现。

针对这一现象，笔者以为，无论出于何种原因的不履诺都是失信的行为，还不是简单的失信行为。鉴于资本市场上市公司是公众公司，其行为影响面广，因此，除了道义上的谴责，哪怕仅出于维护市场秩序的考量，也应该补足相关法律法规短板，进行适当约束。

首先，公开承诺又不履行承诺，无论是法人还是自然人，都是一种不诚信的行为，在目前相关法律法规对这一行为缺乏针对性规定和惩戒的前提下，理应受到道德层面上的谴责和舆论上的批评。客观上说，就去年以来的多家公司实控人等未能履行承诺，有多种情形，包括由于经济条件发生恶化不再具备增持条件，跟风市场试图提振股价，以及传递正向信息弥补不利消息影响等等，但无论如何，承诺作为公开信息披露，“一言既出，驷马难追”，对承诺人来说，在确定公开承诺之时应该慎重，认识到这是一把双刃剑，如期如数履约，对公司正面形象确立有益，一旦违约，必然形成“忽悠”“失信”的市场形象。因此，建议监管层将公开承诺与履诺与否记入公司诚信档案，针对个人也可以通过部际联席机制，将其记入失信人名单，对这一行为进行适当约束，不可以乱夸海口。

其次，换个角度看，公开承诺可以视为公司公开信息披露的一部分内容，如果不能兑现承诺，又不能向市场做出合理充分的解释说明，或可以视做信息欺诈。尤其是在市场信心不足情况下的增持承诺，往往被市场认为公司层面对公司未来有信心，对市场信心和情绪有很大提振作用，对投资者的投资决策有一定影响。而当广大投资者以此为依据进行投资，最终因为承诺不兑现而被“忽悠”，甚至成为“减持”的“接盘侠”，这当然是一种欺诈行为。对此，仅仅从道义层面上进行谴责，显然是不够的。

此外，从市场秩序建设和维护的角度看，针对增持承诺不兑现等类似失信行为进行约束和惩戒的同时，也应该建立相应的奖励机制，对于诚信记录优良的上市公司在再融资、并购重组等方面提供政策倾斜或优先通道，通过市场化手段建立优胜劣汰机制，树立市场正气。同时，对投资者而言，也要经一事长一智，增强识别能力，综合全面的分析信息，减少被忽悠，提高自我保护能力。(一帆)