商社集团混改终落地

重庆百货控股股东商社集团持续长达一年多的混改事宜，终于尘埃落定。

6月21日晚间，重庆百货发布公告称，其控股股东重庆商社集团已于6月21日依照相关程序召开董事会，确认了商社集团混合所有制改革的战略投资方。

混改完成后，商社集团将由此前的重庆市国资委持股100%，变更为重庆市国资委持股45%、物美科技集团有限公司(以下简称“物美集团”)持股45%、步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高集团”)持股10%，商社集团控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团的实际控制。

无实控人并不影响正常经营

根据重庆百货2019年一季报显示，商社集团持有重庆百货45.05%的股权，为第一大股东，而商社集团此前为重庆国资委100%控股，这也就意味着重庆百货此前的实控人为重庆国资委。

而在本次混改后，重庆国资委与物美集团将分别控股商社集团45%的股份，以此计算，重庆国资委与物美集团均将间接持有重庆百货20.27%的股权。

也就是说，虽然重庆百货的第一大股东仍为商社集团，但由于无任何一个股东能够实现对商社集团及重庆百货的实际控制，商社集团及重庆百货均将变为无实际控制人企业。

不过这并非首例，《证券日报》记者注意到，此前也有类似的案例。云南白药在2017年6月份曾发布公告称，在最新工商变更登记后，其控股股东白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权，变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。

对此，香颂资本执行董事沈萌表示，虽然混改后，物美集团和重庆国资委持有的重庆百货股份是同比例的，但并不能说公司“失控”，因为很可能是物美集团持有经营权，作为经营者主导公司经营决策。

清晖智库创始人宋清辉也表示，在上市公司中，无实际控制人的公司逐渐增多，其照样运作良好，股权结构保持稳定。

触发全面要约收购义务

公告显示，商社集团为赋予投资者充分选择权，拟向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出全面要约收购，不以终止重庆百货上市地位为目的。

不过有重庆当地媒体报道称，全面要约收购的原因为，“因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。”

仍以云南白药第一大股东白药控股混改的案例为例，云南白药《要约收购报告书》中也曾表明类似原因，“本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发了全面要约。”

根据2014年修改后的最新《上市公司收购管理办法》第五章间接收购第五十六条显示：“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份，超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。”

上海锦天城(重庆)律师事务所魏正山律师表示，公司控制权格局发生变化，其他投资者不一定信任新控股股东，得给中小股东一个公平退出的机会。

要约收购总额

最高达60.65亿元

据公告，本次混改投资人间接享有重庆百货股份权益的价格为25.52元/股，本次要约价格为27.16元/股，要约收购所需最高资金总额为60.64亿元，均为商社集团自筹资金。截至6月21日收盘，重庆百货报收31.32元/股，高出要约价格10%以上。

宋清辉认为该要约价格不合理，估计投资者不会买账。

“要约价格如果过高，可能会引发抛售。而以较低价格进行要约，则可能是有目的的收购一些人的股份。”沈萌如此看待要约价格低于股价的原因。

同时《证券日报》记者注意到，重庆百货目前总股本为4.07亿股，根据《上交所股票上市规则》，公司股本总额超过4亿元的，社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的10%，将由于股权分布发生变化不具备上市条件而暂停上市。行业相关人士对此表示，确实存在要约收购股份过多导致重庆百货不符合上市条件而暂停上市的可能。

申万宏源研报认为，重庆百货控股股东，引入战略投资者混改有望增强公司活力和创新力、提高竞争力、激活公司发展潜力、提升治理水平、提高经营效率，有利于公司长远发展。