新开源十倍溢价重组 增持回购“套路”太深

6月27日，历时将近一年半，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(新开源 300109.SZ)溢价近10倍的重大资产重组，终于通过了美国政府反垄断审查。

与重大资产重组获得美国政府反垄断审查的信息相比，当天的另一则《新开源关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》更令市场投资者关注，新开源对问询函中公司向新开源生物转让呵尔医疗股权收益权合理性、公司同时进行重大资产重组、回购等事项资金压力、是否存在资金周转困难或已无法通过其他方式融资等事项进行了回复。

除了上述问题，《华夏时报》记者发现，新开源的一系列动作背后，或牵扯更大的资本迷局，此前筹划重大资产重组事项复牌遭遇跌停;新开源高管、公司增持回购计划刺激其股价强势反弹，增持进展却不见动静;新开源回购进展迟缓，在监管层追问下，回购状况令人震惊。

重组“十倍溢价”

2017年3月27日，新开源因筹划重大资产重组事项向深交所申请停牌。直至当年12月10日，才披露关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关公告。

今年1月10日，根据当日发布的修订稿预案，新开源拟以40.50元/股向芜湖长谦投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)、广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持博爱新开源生物科技有限公司(下称“新开源生物”)83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物将成为公司的全资子公司。

此次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格初步确定为17亿元，新开源生物100%股权的预估值约为20.32亿元，其中BioVision,Inc.(下称“BioVision”)100%的股权预估值为2.88亿美元，折合人民币约19.11亿元。按2017年9月30日汇率折算，较2017年9月30日BioVision未经审计的所有者权益2433.33万美元增值约2.64亿美元，增值近10倍。据了解，新开源生物自身经营规模较小，主要资产即为其间接持有的BioVision100%股权。

6月27日，新开源在重大资产重组预案后的进展公告中称，本次重大资产重组已于北京时间2018年6月26日11时59分通过美国政府反垄断审查。新开源生物收购海外标的所需完成的相关境内政府审批、登记、备案手续已全部完成，海外标的BioVision的股权交割手续也已完成。

值得关注的是，今年1月12日，新开源股票复牌遭遇连续跌停，1月19日盘中一度跌幅达7%，6个交易日跌幅高达30%。面对复牌股价如此表现，新开源重组推进也增加了更多变数。

1月22日，新开源紧急发布关于控股股东、实际控制人增持公司股份的补正公告称，方华生、杨海江、王坚强及王东虎拟自本次增持之日起的未来12个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)，从二级市场上继续择机增持本公司股份，含本次已增持部分，四人拟累计增持金额不少于人民币5000万元、不超过人民币1.5亿元。

当日开盘，新开源股价一改“此前的颓势”，连续出现三个涨停，短期股价危机解除。

除了股价的走势，市场投资者更加关注的是增持进展。自1月22日增持计划披露之后，除了2月12日王坚强再次增持4万股外，再无进展，新开源高管们增持计划近乎“休眠”。

回购“套路” 太深

1月23日，新开源再度发公告称，拟利用不低于人民币1亿元，最高不超过人民币2亿元自有资金，通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

对于回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。回购股份的价格不超过人民币50元/股，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起4个月内。

2月8日，新开源股东大会审议通过回购预案，回购期限为4个月，即2018年6月8日到期。

5月22日，新开源发布关于回购公司部分社会公众股份延期公告称，截至公告日公司还未实施回购预案。公司拟对回购预案进行延期，延长期限至12月8日。

增持回购计划一出，新开源股价上去了，但是回购方案却迟迟不见推进，反遭延迟，令投资者担忧。

5月23日，创业板公司管理部对新开源发布关注函，真实的回购情况才得以逐渐浮出水面。

5月29日，新开源在回复函中称，公司尚未开立回购专用账户。

近几个月的时间准备，回购尚未进行，甚至账户还没准备，如此回购令人大跌眼镜。

对此新开源解释，主要原因是公司财务人员春节前紧张准备重大资产重组的资金审批、换汇等相关工作，公司将加强对证监会、交易所法律法规的学习，杜绝再次发生类似错误。

5月30日，创业板公司管理部再度对新开源发关注函称，公司披露回购方案后毫无进展，并披露《延期公告》，上述行为是否刻意炒作股价，是否损害投资者利益及其判断依据。

新开源解释称，已申请开立回购专用账户，公司存在对回购期限判断失误的错误，对广大投资者造成了一定的影响，公司董事会对此表示深深的歉意。未按要求进行定期披露，主要原因是开立回购股份专用账户和公告回购报告书等前置程序的滞后，导致并未开始实施回购。由于对股份回购项目操作经验的缺乏，认为未开始实施回购，就不必披露回购进展情况。

在监管层的一系列追问下，新开源从6月4日开始终于有所行动。

截至6月8日，短短4天的时间，新开源累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份达169.79万股，支付总金额人民币约6164.20万元(含手续费)，累计回购股份占公司总股本的比例达到1%，最高成交价为38.04元/股，最低成交价为33.84 元/股。

“这种现象较为常见，是典型的忽悠式回购、增持。虽近年监管趋严，市场生态开始重塑，但忽悠式回购、增持并未绝迹。”著名经济学家宋清辉向《华夏时报》记者分析时表示，对于投资者而言，应通过对增持的数量、资金、其股价处于的状态、增持的结果，以及上市公司重要股东的实力、实际行动等，分析增持本质，而后再进行操作方可稳操胜券。

对于新开源涉及的相关问题，《华夏时报》记者发送采访提纲至新开源公司邮箱，截至发稿尚未收到公司的正式回复。(葛爱峰)