资不抵债却要入主A股公司！停牌前股价突然涨停，交易所紧急问询

ST南卫(603880)即将易主！

6月8日晚间公告显示，苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与ST南卫控股股东及实际控制人李平签署协议，后者拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成本次控制权变更。

(相关资料图)

上述事项完成后，苏州丰瑞达持有的有表决权股份比例达到29.23%，将成为ST南卫的新控股股东，张磊将成为公司新实际控制人。

值得关注的是，上交所当晚向ST南卫发出问询函，围绕交易目的、交易对手、股价波动展开一系列追问。

“三步走”实现易主

ST南卫主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。公司经过三十余年发展，已成为具有较强市场影响力的医用敷料生产企业。易主之前，李平持有上市公司1.19亿股，占上市公司股本总额的40.63%，为公司的控股股东及实际控制人。

此番上市公司易主，将采取“三步走”策略。

根据股份转让协议，苏州丰瑞达受让李平持有的上市公司2340万股股份，占上市公司股份总数的8.00%。协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币1.36亿元，每股转让价格约为5.81元。

与此同时，为保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能在本次股份转让完成及认购上市公司向其发行的股份完成后对上市公司的控制权，李平承诺放弃行使其所持有的全部上市公司股份对应的表决权，也就是7604.32万股股份对应的表决权，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%。

另外，ST南卫拟定增募资不超2.99亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的8774.22万股股票。本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司1.11亿股股份，持有的有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%。

通过上述步骤，ST南卫的控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。经向上海证券交易所申请，ST南卫股票将于6月9日上午开市起复牌。

上交所发函追问交易对手资金来源

针对控制权变更事项，上交所6月8日晚间向ST南卫发出问询函，围绕交易目的、交易对手、股价波动展开一系列追问。

上述交易方案完成后，苏州丰瑞达将享有公司29.23%的表决权，李平及其一致行动人享有4.66%的表决权。2022年年报及审计意见显示，公司2022年存在资金占用情形。上交所要求公司结合控股股东资金状况、资金需求、股票质押情况等，说明本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排。

与此同时，上交所也要求公司说明苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑，公司及李平和交易对手方苏州丰瑞达及其实际控制人张磊历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排。在此基础上，上交所要求全面自查近三年公司与控股股东李平及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；并结合上述资金占用情形，说明本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等相关规则的情形。

根据公告，本次方案受让方苏州丰瑞达成立于2020年11月3日，主要从事半导体相关设备业务，2021年、2022年总资产分别为0.23万元、2760.12万元，相对应净资产分别为0.23万元、-1.56万元。2021年及2022年营业收入分别为：0元、463.12万元，净利润分别为:-7.77万元、-1.79万元。张磊持有苏州丰瑞达90.80%的股权。公开资料显示，张磊2023年4月刚刚成为苏州丰瑞达实际控制人。

上交所要求公司补充披露苏州丰瑞达设立以来经营情况，主要产品及盈利模式；近两年持续亏损及2022年资不抵债的原因，首笔5000万股权转让款的资金来源，受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示。上交所同时要求公司结合张磊成为苏州丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。本次交易完成后，公司的董事会、高管层等相关治理安排。

6月2日，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。上交所要求公司补充披露交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。