小米CDR招股书：雷军有57.9%投票权

小米成首家申请发行CDR独角兽。6月11日，证监会披露小米集团《公开发行存托凭证并上市》文件。招股书披露，中信证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商。至此，小米成为CDR试点的第一单申请者。

招股书明确，小米将以中国境内证券交易所为主上市地。

据招股书披露，本次募集资金的30%用于研发核心自主产品，30%用于扩大并加强IoT及生活消费产品、移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链，其余40%用于全球扩张。招股书显示，雷军通过Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A类及B类股票享有55.7%的投票权，此外，根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军实际控制另外2.2%的投票权，共计控制发行人57.9%的投票权，为公司实际控制人。

雷军拥有小米57.9%投票权

招股书显示，雷军通过Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A类及B类股票享有55.7%的投票权，此外，根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军实际控制另外2.2%的投票权，共计控制发行人57.9%的投票权，为公司实际控制人。

小米CEO雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited持股6.519亿股，持股比例31.1296%，为大股东。

公司采用特殊投票权结构,即公司的股份分为A类普通股和B类普通股两类,在股东大会上行使表决权时,每股A类普通股拥有10份投票权,每股B类普通股拥有1份投票权,但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时,无论股份的类别，每股均只有1份投票权。

小米发行上市后,雷军和林斌共同拥有公司全部已发行的A类普通股,雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批准的事项(例如董事选举及资产重组等重大交易事项等)拥有重大影响。

IPO前雷军突获98.3亿元股权激励

今年4月，小米全体股东一致同意，向雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited发行63959619股B类普通股。该次股权激励确认98.3亿元股份支付费用并计入当期损益。

招股书披露，上述发行使公司2018年第二季度及2018年全年存在大额的股份支付费用。小米授予的股权激励会进一步增加公司的支出,并可能稀释现有股东的股份。

5500名员工将分享盛宴

此外，招股书也公布了员工期权激励计划，截至2018年5月1日,公司员工期权计划(包括股票期权和限制性股票)涉及员工超过5500名,已发行尚未行权的B类普通股的总股数为2.445亿股，每股面值为0.000025美元。

2012年员工期权计划规定自期权授予日员工需服务一定的年限以使股票期权可行权,该服务年限(即等待期)一般分为1年、2年、4年、5年及10年。员工股票期权未附带任何业绩条件作为可行权条件。可行权的员工股票期权于公司完成合格上市、或于任何时间被董事会批准后才可以全部或部分行使。

小米金融逐步被剥离

小米集团为统一管理金融相关业务,拟逐步对小米金融进行重组。完成重组后,金融相关业务将由小米金融(开曼群岛)持有。招股书显示，截至本招股说明书签署日,小米的金融相关业务均已重组至小米金融,小米金融为小米集团的全资控股子公司。基于未来业务发展规划,小米集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。截至本招股说明书签署日,小米集团向小米金融分别提供约8.3亿美元及2.99亿元人民币的小米金融重组贷款。

2018年第一季度,小米金融的收入及税前净利润占小米集团的比例分别为0.90%和0.22%。截至2018年3月31日,小米金融总资产占小米集团的比例为13.55%。

此前，新京报曾报道过小米科技旗下的北京小米支付技术有限公司于3月22日发生法定代表人及股东变更，法人由小米公司CEO雷军变更为小米联合创始人兼副总裁洪峰。

互联网服务营收占比9.43%

这次发布的CDR招股书与之前港交所的招股书相比，本次招股书新增了今年一季度的财务数据以及小米金融将逐步剥离集团的内容。

2018年第一季度，相对2017年年报，其智能手机营收占比进一步下降;不过招股书称，公司智能手机销售收入占营收比重较高，达67.8%。而物联网生活消费产品、互联网服务营收占比有所扩大。互联网服务营收占比由2017年8.65%升至今年一季度9.43%。全球化战略在稳步推进中，海外业务占比不断提升，2018年第一季度，小米海外市场的销售额占公司总收入的比重为36.24%，创新高。

在专利方面招股书披露，截至2018年3月31日，小米专利储备包括16000多项正在受理中的专利申请及7000多项已授权专利，其中约50%的授权专利在海外获得。同时，招股书披露，今年来，酷派向小米发起了专利诉讼。

■ 分析

CDR如何定价?或有别于A股IPO

据证监会披露，投资者参与CDR交易将比照A股交易方式，这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

此前，沪深交易所及中国结算向各家证券公司发布了启动CDR仿真测试的通知，通知明确CDR的基本设计思路主要参照A股。

目前，证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。

这也说明，合格投资者未来买卖小米CDR的过程与交易普通A股股票并无显著不同。

截至发稿时，证监会披露的小米CDR募集书，尚未更新此次CDR的定价信息。

新时代证券研究所所长孙金钜发表研报称，预计在小米此次“H股+CDR”的发行中，CDR的定价将接受港股的定价，与港股的定价保持一致，在这种情况下，CDR的发行定价或与A股IPO定价相区别，不以23倍市盈率为发行参考。此外，小米的港股定价将由发行人与承销商事先确定一个价格区间，再根据国际机构投资者累计投标后的情况最终确定发行价格。

CDR发售方面，孙金钜认为，小米此次可能发行融资型CDR，即以新增证券发行CDR，参考HDR(香港存托凭证)发行占基础证券比例在5%-10%之间以及TDR(台湾存托凭证)发行占基础证券比例中位数约7%，孙金钜预计小米CDR对应其基础证券(港股)的发售比例将在5%左右。

此外，参考工业富联的战略配售环节，多家机构认为，小米CDR的配售流程将与工业富联类似，战略配售股份和部分网下配售股份存在相应锁定期。

小米为何领跑CDR发行?

据证监会披露，此次CDR试点企业主要面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，应是达到相当规模的创新企业。

在财务指标上明确要求:一是已境外上市的红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。二是尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币;或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

从财务指标来看，小米公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，约为1146亿元，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR相应政策。

据招股书，今年第一季度，小米营业收入344.12亿元，营业净利润-66.6亿元，归属母公司股东净利润-70.05亿元，扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东净利润10.38亿元。

由于小米自身具备VIE架构与同股不同权结构，不满足直接在A股发行普通股上市条件，所以发行CDR是小米快速实现A股上市的有效途径。

在券商机构的预测中，小米此前一直被视为热门“首发”。比如，中信建投此前就预计符合试点条件的5家独角兽，小米和百度最可能先发，其次是阿里巴巴、京东和网易。

6月6日晚，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(简称“CDR办法”)等规章制度及规范性文件。7日起，符合条件的创新企业就可以向证监会递送CDR发行申报材料。而7日，证监会官网信息显示，证监会已于当日接受并受理了小米集团的《首次公开发行存托凭证并上市》的申请。

记者注意到，小米用股权激励绑定了众多员工和高管，这或也是小米领跑CDR发行的一大原因。(记者 马婧 王全浩)