港板企业辰兴发展布局海口房地产市场受阻

辰兴房地产发展有限公司(以下简称“辰兴公司”)是香港上市公司辰兴发展(2286.HK)的境内全资附属公司，也是辰兴发展在国内的经营实体。2017年辰兴发展为布局拓展海口市房地产市场使用辰兴公司投入巨资相继收购拥有土地使用权但尚未开发的两家地方企业。然而，在辰兴公司的收购路上却一波三折，受到了仲裁、司法、国土等相关部门的影响。并且，辰兴发展作为香港的上市公司部分信息未及时披露也涉嫌了违规。

辰兴公司变相收购土地使用权拓展海口市房地产市场

2017年4月13日辰兴公司与海南德高投资有限公司(以下简称“德高公司”)及其股东签订《股权转让协议》，约定以2.5亿元人民币的价格收购德高公司100%的股权。德高公司虽已成立十年有余，但并未从事任何生产经营活动，其名下唯一的资产就是一宗尚未开发的位于海口高新区药谷工业园内面积为43795.32平方米商业用地(土地证号：海口市国用(2008)第003793号)的土地使用权。2017年10月19日辰兴公司以同样股权转让的方式收购了海南友升宏拓房地产开发有限公司100%的股权，取得了位于海口市海榆东线47855.29平方米土地(土地证号：海口市国用(2009)第012660号)的使用权。

辰兴公司通过购买公司股权的方式变相地收购了相关公司名下的土地使用权，从而达到其在海口市进行房地产开发的布局。

辰兴公司变相收购土地使用权涉嫌违规

据记者了解在辰兴公司通过购买公司股权的方式变相地收购相关公司名下的土地使用权的过程中，海南省国土资源厅经海南省人民政府批准于2017年9月22日颁布《关于暂停办理土地二级市场转让交易有关用地手续的通知》。通知第三条明确规定“各市县政府要组织对本行政区域内土地交易、炒卖土地情况进行全面清理整顿，对私下交易、变相交易等违法违规交易土地、炒卖土地行为要依法严厉打击和查处、确保发现一宗、查处一宗、整改一宗。”

在海南省国土资源厅于2010年1月22日颁布的《关于充分发挥土地调控作用促进房地产业平稳健康发展的通知》(琼土环资用字(2010)3号) 第五条第(十)款明确指出“房地产用地在规定时限内投资额未达到开发投资总额25%的,土地使用权严禁转让、联营合作、作价出资(入股)、抵押。严禁以股权转让为名,变相违规转让土地使用权”。很显然，在海南省内以股权转让方式变相转让土地使用权的行为是违规的，是被海南省人民政府及相关部门明令禁止的。

2017年10月19日辰兴公司在海南省人民政府及相关部门明令禁止的情况下又以股权转让的方式成功收购了海南友升宏拓房地产开发有限公司100%的股权，取得了位于海口市海榆东线47855.29平方米土地(土地证号：海口市国用(2009)第012660号)的使用权。此次成功收购的合法性和相关部门的监管令人质疑。

而在辰兴公司收购德高公司过程中，2018年6月海口市国土资源局出具《海口市国土资源局关于德高公司投资有限公司转让土地使用权问题的函》，该函件明确以股权方式转让土地使用权事宜，应根据国家及海南省相关法律法规执行。据记者了解，辰兴公司至今还没有完成收购德高公司100%的股权。

据了解内情的张润律师和冷卓岩律师介绍，《股权转让协议》将构成对《关于暂停办理土地二级市场转让交易有关用地手续的通知》(以下简称“暂停通知”)的违反，该暂停通知属于海南省地方政策，在海南省具有普遍适用性。通过转让股权的方式变相转让土地，涉嫌规避地方强制监管，规避海南省房地产市场的正常管理，如违规操作，涉及对房地产消费者及公共财产造成潜在损害。暂停通知的出台是有其特殊历史背景和原因的。多年前海南曾因房地产调控不利及其它历史原因导致出现房地产泡沫和经济滑坡，给国家和社会公共利益均造成过不良影响。近年来，国家支持海南全岛建设自由贸易试验区，发展自由贸易港，必将对构建我国改革开放新格局产生重大而深远影响，海南省关于土地宏观调控、土地转让(包括暂停通知)的出台是出于国家战略和公共利益的考虑，在整个大的历史背景下，基于其战略地位的特殊性，海南省有别于其他省份出台暂停土地二级市场转让政策并对违反行为严厉查处是符合国家整体规划的，该政策在海南省内无论任何人均应无条件遵守。暂停通知属于海南省地方政策，违反暂停有可能破坏国家战略和海南省土地资源整体的调配政策，从未损害海南省居民的群体利益。

部分可能对公司产生重大影响信息未被披露涉嫌违规

据记者了解，在辰兴公司通过购买公司股权的方式变相地收购了相关公司名下土地使用权的过程中，受到了仲裁、司法、国土等相关部门的影响。2018年8月23日，北京仲裁委员会就辰兴公司与德高公司(2018)京仲裁案字第0532号案件作出(2018)京仲裁字第1292号《裁决书》和(2018)京仲裁案字第0908号案件作出(2018)京仲裁字第1336号《裁决书》。2018年5月17日海口市秀英区人民法院就海南友升宏拓房地产开发有限公司与海口市国土资源局(2018)琼0105行初31号案件作出的《行政判决书》。海南省国土资源厅经海南省人民政府批准，于2017年9月22日颁布《关于暂停办理土地二级市场转让交易有关用地手续的通知》等可能对公司产生重大影响的法规、规章、行业政策或涉及公司的重大诉讼、仲裁。

记者通过查找辰兴发展的主体辰兴发展控股有限公司和全资附属辰兴房地产发展有限公司以及涉案或受法规、规章、行业政策影响的高德公司和海南友升宏拓房地产开发有限公司的相关公开资料。在这些公开的资料中记者均未查找到对2018年5月17日海口市秀英区人民法院就海南友升宏拓房地产开发有限公司与海口市国土资源局(2018)琼0105行初31号作出的行政判决书和海南省国土资源厅经海南省人民政府批准，于2017年9月22日颁布《关于暂停办理土地二级市场转让交易有关用地手续的通知》的信息披露。

据《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十条明确规定发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。其中重大事件包括涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效和新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。